AKTUALNOŚCI

Jak stwierdzić nieważność uchwały wspólników w spółce z o.o.?

Wyobraźmy sobie sytuację, w której jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczysz w Zgromadzeniu Wspólników. Podczas Zgromadzenia podjęta zostaje uchwała, która nie jest zgodna z obowiązującym prawodawstwem. Czy możesz w związku z tym podjąć jakieś konkretne działania? Ustawodawca przewidział tego rodzaju sytuacje umieszczając w kodeksie spółek handlowych instrument w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Kiedy i w jakim zakresie można się nim posłużyć?

 
Kiedy można złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały?
Stosownie do treści art. 252 § 1 K.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji, gdy powzięta uchwała jest sprzeczna z ustawą. Chodzi tu nie tylko o sprzeczność z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lecz także z innymi obowiązującymi ustawami. Należy pamiętać, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Kto może wystąpić z powództwem?
Prawo do wystąpienia z powództwem przysługuje określonej w kodeksie grupie podmiotów
(art. 250 K.s.h.), a mianowicie:
• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 
Jaki jest właściwy Sąd i kto reprezentuje w sporze pozwaną spółkę?
Sądem właściwym do rozpoznania powództwa jest Sąd Okręgowy ustalony w oparciu o adres siedziby spółki ujawniony w KRS. Wnosi się je przeciwko spółce i uiszcza opłatę stałą od pozwu w wysokości 2 000,00 zł.
W sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd. Jednakże może być to również ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Ponadto, jeżeli zarząd nie może działać za spółkę a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika – sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy w tym celu kuratora.

 
Jaki jest termin na wniesienie powództwa?
Powództwo o stwierdzenie nieważności jest ograniczone terminem. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Warto mieć jednak na uwadze, że upływ wskazanego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

 
Jakie rozstrzygnięcie może wydać Sąd?
W przypadku uwzględnienia przez Sąd powództwa skarżącego uchwałę, co do zasady stwierdza on jej nieważność w całości lub w części. Częściowe stwierdzenie nieważności uchwały jest możliwe jedynie w sytuacji, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Niezwykle istotne jest to, że Sąd nie ma możliwości modyfikowania treści uchwały – wydaje wyrok, w którym unieważnia uchwałę w całości lub w części bądź też oddala powództwo.
Co istotne – wyrok Sądu unieważniający uchwałę działa z mocą wsteczną tj. od dnia powzięcia uchwały. Ma również charakter prawo kształtujący i to zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych spółki. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd w terminie siedmiu dni zgłasza Sądowi rejestrowemu.

 
Ważne!
Powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie należy utożsamiać z również uregulowanym na gruncie Kodeksu spółek handlowych powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 K.s.h.). Choć co do zasady są to konstrukcje bardzo zbliżone różnią się m.in. terminem czy przesłankami umożliwiającymi złożenie pozwu.

 
Źródła:
1. Ustawa kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
2. Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 roku (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 z późn. zm.).

Umowa Inwestycyjna – prezentujemy podręcznik dla ambitnych!

Z wielką dumą prezentujemy nasz poradnik skierowany do startupowców rozważających podjęcie negocjacji z inwestorem. Zapraszamy do pobrania i lektury: Partnerem projektu jest PKO Bank Polski S.A.

Dowiedz się więcej

Podsumowujemy!

Postanowiliśmy podsumować nasze ostatnie działania komunikacyjne. Zapraszamy do zapoznania się m.in. z artykułami i relacjami video z wystąpień. Nie zapomnijcie też o naszej infografice dot. umów inwestycyjnych: LINK

Dowiedz się więcej

Umowa Inwestycyjna – o czym pamiętać przed jej podpisaniem ?

Wiele razy pisaliśmy już o tym jak wygląda umowa inwestycyjna i na co zwrócić w niej uwagę, jest to jednak zagadnienie tak ważne i często poruszane, postanowiliśmy znowu podzielić się naszym doświadczeniem w tym...

Dowiedz się więcej

Podstawowe obowiązki banków w świetle Common Reporting Standard (CRS)

Komentarz praktyczny ma na celu przybliżenie konsekwencji regulacyjnych dla banków wynikających z Wielostronnego porozumienia właściwych władz w sprawie automatycznej wymiany informacji finansowych (w tym wdrożenia pakietu CRS dla banków w Polsce), w tym zasad...

Dowiedz się więcej