AKTUALNOŚCI

Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej – wzór rezygnacji

Do niedawna brak było jednoznacznych interpretacji dotyczących wskazania adresata, wobec którego ustępujący członek zarządu ma złożyć rezygnację. Przysparzało to spółkom i ich reprezentantom sporo problemów. Rozbieżności w wykładni mogły stanowić niejednokrotnie utrudnienie w korzystaniu z uprawnienia do rezygnacji z pełnienia funkcji. Co więcej, nieskuteczność rezygnacji spowodowana błędnym wskazaniem adresata, mogła skutkować próbą pociągnięcia ustępującego członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki lub działania / zaniechania na szkodę spółki.

Analizując w/w zagadnienie trzeba zaznaczyć, że ustępujący członek zarządu przestaje pełnić funkcję w momencie otrzymania oświadczenia o rezygnacji przez osobę uprawnioną do odbierania oświadczeń kierowanych do spółki. Jest to czynność jednostronna, wobec czego nie wymaga akceptacji, aczkolwiek w interesie członka zarządu wykonującego funkcję odpłatnie leży uzyskanie przyjęcia rezygnacji przez spółkę.

Często spotykaną praktyką jest regulowanie kwestii rezygnacji w umowie (statucie) spółki. To oczywiście najlepsze rozwiązanie, które znacznie ogranicza wątpliwości interpretacyjne. Przykładowe postanowienie może wyglądać następująco: „W przypadku rezygnacji, ustępujący członek zarządu składa rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.” Powyższa praktyka nie jest powszechna i umowy (statuty) spółek nie zawsze regulują kwestie rezygnacji członków zarządu.

W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów prawa, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego przedstawił wniosek o rozstrzygnięcie tego zagadnienia Sądowi Najwyższemu. 31 marca b. r. uchwałą siedmiu sędziów Sąd Najwyższy (sygn. III CZP 89/15) rozstrzygnął w/w wątpliwości i orzekł, że oświadczenie o rezygnacji ustępujący członek zarządu składa spółce reprezentowanej zgodnie z 205 § 2 lub 373 § 2 KSH, a więc do jednego z pozostałych członków zarządu lub prokurenta.

Rekomendujemy, aby oświadczenie dostarczyć w jeden z poniższych sposobów:

  • osobiście z poświadczeniem odbioru na kopii,
  • przy pomocy przesyłki kurierskiej bądź pocztowej z potwierdzeniem doręczenia i odbioru.

Dodatkowo rezygnację warto przekazać spółce za pomocą środków komunikacji elektronicznej (np. e-mail). Przypominamy, że obowiązek informacyjny w w/w przypadku nie dotyczy zgłoszenia zmian w KRS przez rezygnującego członka zarządu.

Formą właściwą dla oświadczenia o rezygnacji jest zwykła forma pisemna (przy czym możliwe jest oczywiście sporządzenie dokumentu w formie notarialnej lub z podpisem notarialnie poświadczonym).

W dalszym ciągu rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu niesie za sobą pewne wątpliwości. Nierozstrzygniętą pozostaje chociażby sytuacja, w której rezygnację składa jedyny członek zarządu, a w spółce nie został powołany prokurent – spotykane są opinie, że w takim wypadku rezygnacja powinna być kierowana do wspólników / akcjonariuszy spółki. Z pewnością wiele dowiemy się z uzasadnienia do uchwały SN, na którą pozostaje nam cierpliwie czekać.

Poniżej znajdziecie państwo wzór oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

 

Autorami wpisu są: Tomasz Snażyk i Bartosz Tokajuk

 

Zastrzeżenia prawne:

Celem niniejszego wpisu jest przybliżanie i próba wyjaśnienia aktualnych problemów, z którymi spotykamy się, świadcząc profesjonalną pomoc prawną. Kancelaria Snażyk Granicki sp. k. w treści publikacji nie opisuje całościowego stanu faktycznego oraz prawnego związanego z jej tematem, nie świadczy pomocy prawnej i nie ponosi odpowiedzialności za możliwe konsekwencje jakichkolwiek działań podjętych w oparciu o dostarczone w niej informacje. W celu uzyskania wyczerpujących informacji lub porady prawnej, prosimy o kontakt z Kancelarią. Zawartość dostępna na stronie jest chroniona prawem autorskim i stanowi przedmiot własności intelektualnej.

Umowa Inwestycyjna – prezentujemy podręcznik dla ambitnych!

Z wielką dumą prezentujemy nasz poradnik skierowany do startupowców rozważających podjęcie negocjacji z inwestorem. Zapraszamy do pobrania i lektury: Partnerem projektu jest PKO Bank Polski S.A.

Dowiedz się więcej

Podsumowujemy!

Postanowiliśmy podsumować nasze ostatnie działania komunikacyjne. Zapraszamy do zapoznania się m.in. z artykułami i relacjami video z wystąpień. Nie zapomnijcie też o naszej infografice dot. umów inwestycyjnych: LINK

Dowiedz się więcej

Umowa Inwestycyjna – o czym pamiętać przed jej podpisaniem ?

Wiele razy pisaliśmy już o tym jak wygląda umowa inwestycyjna i na co zwrócić w niej uwagę, jest to jednak zagadnienie tak ważne i często poruszane, postanowiliśmy znowu podzielić się naszym doświadczeniem w tym...

Dowiedz się więcej

Podstawowe obowiązki banków w świetle Common Reporting Standard (CRS)

Komentarz praktyczny ma na celu przybliżenie konsekwencji regulacyjnych dla banków wynikających z Wielostronnego porozumienia właściwych władz w sprawie automatycznej wymiany informacji finansowych (w tym wdrożenia pakietu CRS dla banków w Polsce), w tym zasad...

Dowiedz się więcej